争议焦点

1. 欠款金额认定：被告辩称双方未最终结算，存在质量扣款等争议

2. 付款条件成就：质保金是否到期、停工是否触发提前结算条款

3. 责任主体范围：分公司与总公司的清偿顺序

（一）构建闭环证据链

• 精准梳理两份采购协议中关于停工结算触发条款（停工超60天需结算95%货款）

• 提交《资金付款申请》等7组书证，锁定最后供货截止日（2023年3月17日）

• 通过增值税专用发票、付款凭证等印证已供货金额258万余元、已付款203万余元

（二）法律规则精准适用

1. 突破“未结算”抗辩
   依据《民法典》第509条，论证被告长期停工已触发合同约定的结算条件，结合供货单据确定应付货款为总价款95%（245.5万元）。

2. 质保金到期日计算
   根据协议“质保期半年”条款，精确推算129,236.57元质保金应于2024年1月11日支付。

3. 逾期损失主张创新
   援引《买卖合同司法解释》第18条，将欠款拆分为：

• 424,527.68元：自2023年7月11日起按LPR1.5倍计息

• 129,236.57元：自2024年1月11日起按LPR1.5倍计息

✅ 全额支持货款主张
认定欠付本金553,764.25元（含95%结算款+到期质保金）
✅ 创新分段计息方式
采纳本观律师提出的LPR1.5倍分段计算方案
✅ 明确清偿顺位
依据《民法典》第74条，判决分公司财产优先清偿，不足部分由总公司承担

实务启示：

本案胜诉关键源于三重专业把控：
1. 合同履行跟踪体系
对停工、验收、开票等关键节点实时留痕，破解“未结算”困局
2. 损失计算精细化
针对不同性质欠款（进度款/质保金）设计差异化索赔方案
3. 公司责任穿透论证
通过工商登记信息锁定总公司连带责任

专业铸就信任 · 细节决胜法庭
本观律所建材事业部
聚焦企业债权实现，让每一份合同承诺落地有声